中国企业“走出去”的浪潮势不可挡，拓展第二增长曲线是关键的驱动力之一，越南、新加坡、中东、欧美等地成了最受关注的目的地，中国的电商、电动车、光伏、消费品等行业都诞生了诸多成功出海案例。
值得一提的是，近两年境内外资本市场的监管生态也发生了较大变化。2023年2月17日，中国全面实行股票发行注册制相关制度规则正式发布实施，改革对发行人和中介机构都提出了更高的要求；同年3月，中国证监会发布的境外上市备案管理相关制度规则实行，包括赴香港上市在内的跨境上市细则出现变化；随着《网络安全法》《数据安全法》以及《个人信息保护法》三大法律确立，企业出海更需注意数据出境的合规性，美国作为重要的融资市场，上市的注意事项也较以往有所不同。
在这一背景下，国际投行将如何搭建“出海桥梁”以助力中国企业更好地在全球融资和展业？不同类型的中国企业应该如何区分不同融资市场的定位和功能？瑞银证券全球投资银行部联席主管孙利军、瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹分享了自己的见解。
中国企业出海拓展成长曲线
如今，中国企业进行全球化布局的步伐仍在持续，这背后有多种驱动因素：企业需要进行原料及资源整合、靠近客户建厂，拓展海外市场、提升利润率，应对日趋复杂的地缘政治局势，等等。
孙利军认为，中国企业加速出海拓展业务的内在诉求和必要性体现在几大方面：1)市场拓展与资源获取；2)品牌国际化与形象提升；3)风险分散与资产多元化。
在他看来，中国企业目前在全球的光伏组件、电动车、电商等行业都占据绝对的主导权，且这些企业大多已经上市或需要寻求上市，未来在资本市场业务方面也将有诸多规划。目前，它们都在积极拓展东南亚、欧美、中东等市场。
瑞银一直在通过丰富的全球资源优势助力中国企业在全球展业，曾为许多客户提供国际融资服务，例如通过为企业对接合适的境外投资人，帮助它们获得在境外发展的必要资金，也曾为客户搜寻合适的海外并购标的并撮合交易。
之所以中国企业有能力成功拓展海外市场，也是因为它们多数都是国内的领头羊。例如，中国目前正引领全球的绿色转型，贡献了全球近7成的光伏组件、动力电池的产能，并凭借健全的制造业产业链，在制造效率、成本方面保持领先。
孙利军表示，中国企业在新能源设备制造、技术研发、项目运营等方面具有明显优势，可以积极参与全球新能源市场的竞争，推动全球能源结构的转型；同时，中国制造业在规模、技术、产业链等方面具有明显优势，是全球制造业的重要基地。随着全球产业结构的调整和升级，高端装备制造也成为热点领域。中国制造业企业通过提高产品质量、加强技术创新、优化供应链管理等方式，进一步提升在全球市场的竞争力。
随着国内经济的持续发展和产业结构的不断升级，一些新兴产业和领域的企业将面临更为迫切的融资需求。
孙利军表示，例如，高科技、新能源、环保、医药等领域的企业，技术含量高、市场前景好，但需要大量的研发和投资，因此将更需要资本市场的支持。在此背景下，相关企业的未来融资需求将更加旺盛。这些企业可能处于不同的发展阶段，有的需要资金支持以扩大生产规模，有的则需要通过并购重组等方式实现产业升级，融资需求呈现出多元化、个性化的特点。
瑞银作为全球领先的金融服务机构，在这一进程中也扮演着关键角色。瑞银具备丰富的国际经验和专业能力，在全球50多个市场设有子公司、分支机构，在过去数年中一直在为中外企业提供全方位的金融服务支持。举例而言，针对国际市场，在过去数年中，瑞银曾经多次帮助优质企业首次公开发行上市登陆国际资本市场，包括保荐/承销企业的IPO，协助企业搭建境外融资平台，拓宽外币融资渠道；也曾经帮助已境外上市的中资企业通过境外市场增发、可转债、优先股、境外债等再融资持续获得助力经营发展的资金；还曾经帮助A股上市企业赴欧洲发行GDR，助力国际化战略，筹集外币资金；除以上执行的上市公司相关交易以外，瑞银也曾为尚未上市的公司提供私募融资服务，帮助企业向境外专业投资人或产业投资人筹集资金，助力实体企业在上市前各阶段引入境外战略合作方提早进行国际化布局；在融资以外，瑞银也曾经搜寻并撮合中资企业境外标的收购，助力中资企业进行境外横向与纵向布局，推进国际化战略。
就境内市场而言，2024年随着国内全面注册制的继续深入，中国资本市场持续助力中国经济高速、高质量发展。瑞银证券也是A股市场的积极参与者。孙利军提及，在企业发展的不同阶段，所需要的资金规模和性质都有所不同。企业应该根据自身的发展阶段和实际需求来制定融资策略和发展战略，把每一轮融资作为企业进一步发展壮大的跳板，而非仅将其作为变现或退出的手段。
港股对中企境外融资的重要性上升
一直以来，香港都是中国企业境外重要的融资目的地。但是，近两年来，无论是二级市场的香港恒生指数，还是港股一级市场IPO融资额，都出现了一定程度的下滑。
原因是多方面的，包括美联储两年间激进加息超500BP，地缘政治风险引发国际资金流出香港。同时，自2023年3月31日起，证监会发布的境外上市备案制正式施行，也拉长了企业上市所需的时间周期。
朱正芹表示，从香港市场上市的审核角度来看，一年来市场发生了较大变化。H股架构从原来的证监会大小路条的审批制度转换成了证监会的备案制，而红筹公司则是从原来的不审核变成了要增加证监会的备案要求，“实际上是统一了中国企业，无论是H股架构还是红筹架构，登陆香港市场的一个监管标准，拉齐了要求，这是一个非常大的变化。”
“新规落地以来，目前其实已经有60多家公司赴港上市获批，所以经过2023年一年的运营后，赴港上市的境内审批已变得越来越常态化和清晰，这是积极的发展，”朱正芹认为，未来整体规则都会更趋明确，中介和企业将更容易去进行时间管理。
随着过去两年多全球资本市场的调整，以及地缘政治、美元加息等因素的影响，香港市场对于中国公司已经变得越来越重要。在她看来，原因包括：香港市场是一个国际化的市场，是全球资金可以自由参与、中国公司最容易、最高效接触国际资本的市场，香港市场兼具国际资本，同时又和中国经济紧密挂钩，所以聚集了一群高质量的投资人。
尽管港股市场去年表现疲软，但香港作为中国企业境外融资的关键市场的角色不减反增。“随着证监会的新规推进后，港股市场的再融资变得更加高效，实际上执行的周期已缩到两三周便可做再融资，这对很多蓬勃发展且需要资金的中国企业颇为有利，可见港股市场仍是战略重地。”
不容忽视的是，近年来投资者的偏好亦发生明显变化。在2020年、2021年市场流动性相对充裕的情况下，很多投资人青睐高成长性公司。但经历了诸多调整，投资者开始趋向于投资现金流和盈利比较稳定、具有行业龙头地位和护城河较深的企业。
例如，瑞银此前承做的中国中免港股上市就获得了成功，2023年4月瑞银也帮助安踏在香港进行了15亿美元的增发，获得了投资者的积极认购。未来，这类企业也符合长线国际投资者的偏好。
美国仍是中国企业重要的融资市场
除了港股IPO，中概股赴美上市曾是过去十年最引人关注的趋势，不过由于近年来中美双方都强化了对上市的监管，IPO数量大幅下降。但在瑞银看来，随着监管进入常态化阶段，无论是IPO发行还是再融资，美股都是非常重要的市场。
朱正芹表示，从2021年的下半年开始，中概股赴美的上市和再融资经历了挑战，包括境内外双边共同监管加强、资本市场持续震荡、美元利率上升等，中概股在美融资明显放缓。不过，从去年的一季度开始，市场开始出现回暖迹象，但后续又有所转弱。
积极的一点在于，中国证监会新规（备案制）自去年3月落地以后，已有约50家左右的中国企业完成了赴美上市的备案，取得了完结通知书，即获得了中国证监会的批文，其实还包括了4家比较复杂的VIE架构的赴美上市也都获批，这已大大超出了早前悲观的预期（截至2023年三季度，当时几乎仍没有VIE架构的赴美上市公司获得批文）。因而朱正芹也认为，当前跨境上市的监管和通道已经更为明晰了。
同时，美国的监管路径也已经清晰。过去几年来，中美中概股审计监管之争持续扰动市场，不过在2022年历时15年后终于得以解决。2022年12月15日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布了关于中国内地和香港会计师事务所的《〈外国公司问责法案〉决定报告》。同日，中国证监会官网发布了《就中美审计监管合作进展情况答记者问》，认为中美审计监管合作取得积极成效，找到了一条符合各自法律和监管要求的可行合作路径，明确“美方须通过中方监管部门获取审计底稿”。
不过朱正芹也提及，美国投资人的偏好近几年来也越来越分化，包括行业偏好和成长阶段偏好，因而这也考验投行的沟通能力，即结合公司的发展特点、业务的属性、未来整体的布局、可比的公司的上市和交易情况，来进行全面沟通推介。
“整体而言，去年中概股在美国再融资的规模超过了IPO规模，很多很知名的中国企业都在美国上市，也都通过配股通过可转债去做再融资，因为美国市场仍是非常重要的市场。”
GDR助力有真实海外资金需求的企业
GDR是近两年来中国企业跨境上市的另一渠道。2022年7月28日，“中瑞通”正式落地，这为中国企业开通了一条新的海外融资渠道，并引发了一波赴欧发行GDR的热潮，在不到半年的时间里，就有32家A股上市公司官宣启动发行程序，行业涵盖新能源、新材料、高端制造、医疗保健、电力、金融、保险等。
不过，2023年二季度开始，GDR融资的势头有所减弱。朱正芹当时表示，证监会此前发布境内上市公司境外发行GDR指引，规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的GDR行为，预计发行人在考虑通过GDR融资会较为审慎。指引提出发行GDR由此前证监会核准改为注册，一方面GDR境内审批程序参照A股定向增发，程序上的设置拉齐了底层资产为新增A股的不同股权融资产品的境内审核标准；另一方面也显著增加了发行人与中介机构在境内审核方面的责任，将会拉长整体项目时间。此外，早前GDR股份多数被兑回A股套利，新规也旨在规范融资行为。
不过，在业内人士看来，未来真正有海外融资需求的企业仍会选择发行GDR。
朱正芹介绍称，GDR是兼顾了各方优点，首先，由于股票在120天之后可以兑回A股，GDR发行价格和A股的交易价格挂钩，A股仍是全球市场中流动性较强、估值相对有吸引力的市场，对于老股东、公司而言融资效率更高，估值也明显优于港股市场；同时，GDR本身并没有新增发股份，也仍按照A股的公司治理模式。
不过，在2023年新规推出后，证监会强调夯实中介机构的责任，例如严把入口关，因而未来真正有海外募集资金用途的企业才可以发行GDR。
“实际上GDR的发行门槛在提高，执行周期和要求的细致程度在提升，新增了A股的境内审批和证监会注册的程序，因而会影响整个GDR的发行节奏和数量，但产品自身的优势仍存。”朱正芹认为，过往的GDR案例中不乏具有高度战略意义的案例，不少公司通过发行GDR引入了国际长线的基石投资者，这一通路为A股已上市公司提供了又一个可触达境外资本市场的机会。
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周艾琳
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